自2020年底退市新規實施，市場退市生態持續改善，“空殼公司”“僵尸企業”不斷出清，多渠道、常態化退市機制正在加速形成。

今年是退市新規實施的第二年，也是改革效果集中顯現的一年。而從上市公司2021年度業績預告情況來看，部分公司已觸及或可能觸及“收入+凈利潤”、凈資產等退市指標，財務類退市仍然是當前退市風險處置“密集區”。

精準識別規避行為，嚴厲打擊“殼公司”，實現“退得下”與“退得穩”，不能僅靠監管機構的監管問詢，也更需要資本市場“看門人”審計機構們切實發揮應有的責任義務。相關業績預告披露后，部分公司“絞盡腦汁”使出的“左右騰挪”術開始顯現。面對花樣不斷翻新的保殼手段，審計機構和執業的注冊會計師們是否扛得住壓力，交出一份恰當的審計意見，無疑將成為檢驗今年審計工作質量的試金石。

債務重組漸成“保殼”利器

近年，殼資源價值逐步下降，“保殼”手段和路徑也在不斷被封堵，但部分公司也“進化”出了新“財技”，其中債務重組就儼然成了一項“保殼”利器。經不完全統計，深滬兩市20余家公司在2021年第四季度發布債務重組公告，這些公司中相當一部分在前三季度凈資產或凈利潤為負，可能觸及退市指標情況，其動機昭然若揭。

從操作實施上來看，債務重組總體可以分為直接債務豁免和以債抵債兩類，其目的都在于確認債務重組收益，增加凈資產的“成色”。

如*ST猛獅披露于2021年12月31日收到涉及12家債權人合計34.04億元的債務豁免通知，*ST科迪12月31日披露以債抵債的方式等額抵償科迪集團資金占用款9.2億元，*ST星星12月21日披露債權人匯盛投資及萍鄉范鈦客豁免公司債務25.42億元，類似的還有*ST金洲被豁免14.11億元債務等。債務豁免、以債抵債作為一項常見的債務重組方式，關鍵是否是“真豁免”“真抵債”。所謂的“單方面、不附帶任何條件、不可變更、不可撤銷之豁免，豁免后將不會以任何方式要求公司及子公司承擔或履行上述任何責任或義務”的約定與正常商業邏輯似乎有所相悖，看似天上掉餡餅的好事，背后可能沒有那么單純。

如*ST猛獅債務豁免公告并未披露豁免協議簽訂的時間、具體內容等，深交所連發五封關注函追問其協議真實性、債權人的真實身份、債權債務金額的準確性、是否存在“抽屜協議”、相關方是否履行了相關審議程序等。截至目前，*ST猛獅尚未完整回復函件，并稱仍未獲取債權人的完整資料。公司2021年前三季度凈利潤為-9.34億元，凈資產為-26.45億元，通過債務重組美化財務指標的目的明顯。假如*ST猛獅等公司在2021年度確認了債務重組損益或所有者權益，審計機構是否嚴格按照執業標準對債務豁免進行審計，是否敢于對違規會計處理亮劍，還有待觀察。

“增收不增利”的生意經

退市新規引入營業收入與凈利潤的組合指標，并不代表上市公司盈利水平不重要，而是為了與注冊制理念相匹配，給短期內因行業低迷、自身經營困難的公司提供一定“復蘇”或“轉型”機會，主要目的旨在引導公司更加注重持續經營能力。從今年的“保殼”新現象來看，部分公司“保殼”方向從盈余管理轉向了營收管理，一味做大收入規模而忽視盈利性，突擊創收的合理性及真實性更值得懷疑。

如*ST綠景2021年前三季度累計實現收入1.09億元，較上年同期增長797.03%，但利潤同比下降28.54%。關于公司營業收入與凈利潤變動相背離的原因，公司在回復交易所關注函時稱，第三季度雖然子公司深圳弘益新增機電安裝工程業務收入7,382.65萬元，但因毛利率較低不能覆蓋公司的期間費用，故收入大幅增長的情況下凈利潤仍然為負。

經21世紀報道記者查詢公開信息，*ST綠景以前年度主業為房地產，2021年3月22日以38萬元現金方式向彭蘇洪收購深圳弘益100%股權，蹊蹺的是2020年9月才成立的深圳弘益自2021年下半年已與多個客戶簽訂總額約1.8億元的機電安裝合同。更為奇怪的是，機電安裝業務才開展不到半年時間，公司于2022年1月22日披露解除與中建五局三公司深圳公司2021年10月簽訂的機電安裝合同，上述合同的原定工期為2021年9月1日至2021年12月31日，但至今仍未開工。短期內突擊增加的營業收入，其真實性如何，是否符合收入確認條件，要打個大大的問號。

退市新規明確規定，與主營業務無關或不具備商業實質的業務收入應當在計算相應指標時予以扣除。2022年1月29日，*ST綠景披露2021年度預計虧損0.17億元至0.21億元，扣除后的營業收入為1.4億元至1.65億元。*ST綠景新增的工程安裝合同業務能否說明其已經形成“穩定業務模式”，還需要年審機構切實負起執業責任，結合公司的發展戰略、管理層意圖、業務模式、供應商或客戶的穩定性等方面，加強實質判斷，勤勉履責盡責。

改聘新所去“非標”

當前，“非標意見”是部分*ST公司避之不及的退市高壓線。實踐中，也有部分高風險公司通過改聘新任年審會計機構，企圖在審計意見上“蒙混過關”。

2021年12月25日，*ST跨境披露了和信會計師事務所出具的上年“非標意見”消除的專項說明審核報告，并對2020年度財務報表進行了會計差錯更正。公告顯示，子公司環球易購2020年及以前年度共虛增存貨44.24億元，分別占總資產、凈資產的67%、400%，且存貨、其他應收款、資產減值準備、銷售費用等會計科目在2020年及以前年度均存在會計差錯。查閱公司過往審計報告，除因子公司環球易購的審計程序受限導致2020年年報被出具無法表示意見外，公司財務報表連續多年均被中喜會計師事務所出具無保留意見。

這不得不讓人質疑公司以前年度會計師事務所是否真正做到了勤勉盡責，為何未能及時發現公司連續多年會計差錯情況？此外，公司此次披露的會計差錯事項到底是否完整，是否滿足“非標意見”消除的條件，這些疑問都需要公司新任年審會計師事務所予以一一查證核實，其審計意見對于公司最終是否退市至關重要。

會計師事務所作為資本市場重要的“看門人”，其守法意識、執業能力及勤勉盡責程度對提高財務信息披露質量、防范欺詐造假、保護投資者合法權益、促進資本市場高質量發展具有重要影響。上市公司有自由選擇更換年審會計師的權利，但新聘會計師如果草率對待甚至被金錢收買，則是對市場“看門人”身份的褻瀆。

去年以來，中辦、國辦印發《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》，最高院發布《關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》，進一步完善了資本市場違法行為立體化追責體系，大幅提高了違法違規成本，對上市公司主體違法違規行為從嚴從快從重查處的同時，也在強化監管中介機構的違法違規行為。數據顯示，2019年以來，證監會查處中介機構違法案件約80起，涉及24家會計師事務所。其中，2021年證監會依法立案調查中介機構違法案件39起，同比增長一倍以上。

如前所述，今年將是退市新規改革成效集中顯現的一年。1月底業績預告披露截止，部分公司風險逐步暴露，交易所對涉嫌保殼公司火速出擊。據初步統計，深交所對*ST赫美等持續經營能力存在不確定性的公司、ST天山等收入扣除存疑的公司已累計發出關注函58份。對*ST巴士更是在其年報披露后次一交易日便發出了年報審查問詢函，其中涉及年底突擊交易、收入跨期確認、規避退市等11大方面問題。

在全面注冊制改革背景下，共建共享共促一個有進有出、優勝劣汰的良性市場機制中，沒有一個環節是一座孤島。面對上市公司日趨復雜的業務及新的“保殼”對策，審計機構們更應當堅守執業初心與職業道德底線、應當經得起市場的考驗和時間的檢驗、應當回答好市場公眾和監管部門每一道問詢，給投資者一個真實的上市公司，成為維護資本市場良性循環的優秀“看門人”。可以預見，上市公司通過突擊交易、突擊創收、消除“非標意見”等構建的規避退市“障眼法”，也只不過是“自作聰明”的把戲，怕是很難逃過社會公眾和監管部門的“火眼金睛”，也終將被愈發成熟的市場所拋棄。